POLÍTICA DE COMPLIANCE

Introdução

Na Z1 buscamos ser a conta digital da Geração Z para a vida toda, de forma inovadora. Como parte desta missão, nosso propósito é abrir um mundo de possibilidades para nossos uzers.

Como parte desse objetivo, a Z1 criou o Programa de Compliance Z1, para que todas as pessoas colaboradoras trabalhem alinhadas a nosso propósito, valores, princípios e posicionamentos, em especial o respeito às legislações que devemos cumprir, aos órgãos que nos regulam, à ética, à transparência e à diversidade e inclusão.

Para isso, nossa Política de Compliance (“Política”) vem declarar nosso compromisso com a integridade e a ética em todas as nossas condutas e relações. Nesta Política montamos um guia para agir em conformidade e seguindo as boas práticas, e reforçamos o compromisso da Z1 com a transparência e a excelência no atendimento e inclusão de nossas pessoas e clientes em um ambiente de fomento à educação financeira.

Esta Política, em conjunto com nosso Guia de Conduta Ética, nossa Política Anticorrupção e demais políticas da Z1, contém as regras de Compliance e os princípios éticos que devem servir como base em nosso dia a dia de trabalho, nossas interações com pessoas parceiras, pessoas fornecedoras, órgãos públicos, stakeholders e qualquer pessoa terceira, de modo a garantir que atuamos de forma transparente, íntegra e com a excelência da Z1 em toda situação.

Objetivo

O objetivo desta Política é levar a conhecimento de todas as pessoas os conceitos, as regras e os parâmetros que devem direcionar as pessoas colaboradoras na execução de suas atividades, com base em nosso Programa de Compliance, sempre seguindo os mais elevados padrões éticos.

Esta Política visa, também, trazer conhecimento acerca dos regulamentos aplicáveis à Z1, juntamente com as regras internas e os controles de Compliance vigentes na Z1, de modo a garantir seu cumprimento, visando mitigar os riscos intrínsecos às respectivas atividades de cada área.

Aplicabilidade

Esta Política foi elaborada em aderência às melhores práticas de mercado e em atendimento às normas nacionais e internacionais de Compliance aplicáveis à Z1, dentre elas a Lei no 12.846/2013(“Lei Anticorrupção”) e o Decreto no 8.420/2015 que Regulamenta a Lei Anticorrupção, bem como, em atendimento à Resolução Banco Central do Brasil no 65, de 26 de janeiro de 2021.

Programas de Compliance

O Programa de Compliance da Z1 tem como objetivo adotar medidas para prevenir e mitigar a exposição da Z1 a situações de não conformidade, relacionadas a normas e padrões éticos e regulatórios, internos e externos.

São consideradas não conformidades ou riscos de Compliance: possíveis desvios éticos descritos no Guia de Conduta Ética Z1, assim como fraudes, irregularidades e atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção e demais regulamentações vigentes e aplicáveis, ocorrência de suborno e conflitos de interesses e o descumprimento de políticas e procedimento internos.

Nesta Política estão explicitadas as linhas de defesa de gestão de riscos da Z1, e um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade e incentivo à denúncia de irregularidades.

Pilares do Programa de Compliance

A Z1 estrutura seu Programa de Compliance em atendimento aos mais atualizados princípios.
São eles:

1. Suporte da alta administração
Apoio e envolvimento da alta administração no planejamento e na execução das ações de Compliance.

2. Avaliação de riscos
O Mapa de Riscos permite conhecer todos os riscos potenciais, analisados de acordo com o mercado de atuação e cultura organizacional da Z1, e mapear seus impactos, para que a Z1 possa alcançar seus objetivos, sempre de acordo com as normas aplicáveis.

3. Guia de Conduta Ética e Políticas
A adoção de guias e políticas é uma forma de manter a conformidade com as leis e regulamentos, além de garantir uma cultura de integridade, valorização de comportamentos éticos e constante aprendizado na Z1.

5. Treinamento e comunicação
O programa de Compliance é parte da cultura da Z1, por isso, além do apoio da alta administração, todas as pessoas colaboradoras devem entender os objetivos, as regras e o papel de cada um para o cumprimento e manutenção dessa cultura de integridade. Para isso, a área de Compliance realiza treinamentos periódicos obrigatórios e mantém constante comunicação interna sobre os temas aqui tratados.

6. Canais de comunicação
A Z1 conta com uma rede de escuta em parceria com a SafeSpace, a análise e o tratamento de casos são feitos por meio do trabalho da área de Compliance dentro da plataforma parceira, e um Comitê de Ética responsável pela tomada de decisão de eventuais casos recebidos e tratados pelo Compliance.

7. Investigações internas
A Z1 apura todos os relatos recebidos através do Canal de Denúncia em parceria com a SafeSpace s, e quaisquer atos ilícitos levados a conhecimento, independente do canal de origem, são analisados e recebem o tratamento devido. Quando aplicável, a Z1 tem processos de investigação interna instaurados, e toma as providências necessárias, conforme o caso.

8. Due diligence
A Z1 tem o cuidado de submeter suas pessoas parceiras, fornecedoras, representantes, entre outras pessoas terceiras a um procedimento de Due diligence, para avaliar o histórico e a confiabilidade, e estabelecer relações contratuais condizentes com as diretrizes da Z1.

9. Monitoramento
O programa de Compliance deve ser continuamente avaliado, bem como sua execução, eficácias e o comprometimento das pessoas colaboradoras com as normas e pilares estabelecidos.

10. Diversidade e Inclusão

A Z1 tem como pilar inicial diversidade e inclusão, construindo desde sua fundação uma cultura pautada no respeito e na isonomia, pois acredita que um ambiente respeitoso, plural e inclusivo, além de agregar, é capaz de gerar uma transformação social positiva, por meio de uma cultura inovadora e sólida em seus princípios.

Estrutura de Gestão de Riscos Z1

A gestão de riscos da Z1 está estruturada com base em duas linhas de prevenção, planejamento e tratamento de riscos.

Neste modelo se entende que todas as pessoas colaboradoras são responsáveis pela gestão dos riscos, não cabendo apenas a alguma área ou cargo. As responsabilidades são divididas conforme a área de cada pessoa colaboradora, conforme descrição abaixo.

Toda pessoa colaboradora de áreas de negócio e suporte são responsáveis diretas pela gestão dos riscos e aderência às normas da Z1. Todas as pessoas têm o dever de reportar qualquer risco ou evento percebido e buscar proativamente fazer a gestão destes, com o apoio da área de Compliance e Riscos.

A área de Compliance e Riscos atua independente, dando suporte especialista à gestão dos riscos da Z1. É responsável pela execução de controles independentes e pela gestão dos limites de apetite de riscos da Z1. Tem acesso a quaisquer informações necessárias no âmbito de suas responsabilidades.

Governança

1) Comitê de Riscos e Compliance
O Comitê de Riscos e Compliance da Z1, alinhado com a atuação da área de Compliance e o comprometimento de todas as pessoas colaboradoras em cumprir e reportar situações inadequadas, é responsável por analisar, e apoiar a implementação das normas e diretrizes internas e a presente Política. O Comitê de Riscos e Compliance atuará seguindo os procedimentos adequados estabelecidos pelo time de Compliance da Z1.

O Comitê de Riscos e Compliance atua com imparcialidade, autonomia e independência, conforme os padrões éticos e as boas práticas de Compliance.

O Comitê de Riscos e Compliance é formado por três membros fixos da Z1 com voto, cujas decisões serão tomadas por consenso, sendo três membros que têm pertinência temática com a atuação da área de Compliance.

É de responsabilidade do Comitê de Riscos e Compliance aprovar as políticas da Z1, aprovar os Relatórios Regulatórios, conduzir a tomada de decisões de riscos altos, entre outros aplicáveis, com decisões formalizadas em ata e compartilhadas via e-mail.

2) Comitê de Ética
O Comitê de Ética da Z1, alinhado com a atuação da área de Compliance e o comprometimento de todas as pessoas colaboradoras em cumprir e reportar situações inadequadas, é responsável por analisar, controlar e determinar a tomada de decisões ante o descumprimento das leis, regulamentos, normas e diretrizes internas e/ou da presente Política e do Guia de Conduta Ética da Z1, para a determinação das medidas cabíveis.

O Comitê de Ética atuará seguindo os procedimentos adequados estabelecidos pelo time de Compliance na Z1. É de responsabilidade do Comitê de Ética auxiliar na garantia de eficácia dos guias e políticas da Z1, conduzir a tomada de decisões para casos reportados e de situações de crise advindas de denúncias ou de investigações internas, desde que não envolvam os próprios membros. As decisões devem ser formalizadas em ata e compartilhadas via e-mail.

Contribuições a Partidos Políticos e Campanhas Eleitorais

A Z1 respeita a participação pessoal das Pessoas colaboradoras em atividades políticas, como doações e/ou contribuições a candidatos e/ou partidos políticos e campanhas eleitorais, desde que sejam realizadas estritamente em caráter pessoal e fora do expediente de trabalho e dos ambientes de trabalho da Z1. O apoio político-partidário das Pessoas colaboradoras não reflete, tampouco representa nenhum tipo de apoio ou posicionamento da Z1.

Caso alguma Pessoa colaboradora ingresse em qualquer tipo de atividade política, deve fazê-lo de forma independente, pessoal e individual, completamente desvinculada de ajuda ou participação da Z1.

Canais de comunicação

Canal de Compliance

A Z1 tem um Canal de comunicação de Compliance disponível, qualquer dúvida ou ocorrência, devem ser levados ao Canal de Denúncias da SafeSpace, todas as informações e passo a passo para realizar uma denúncia e segura ou tirar uma dúvida está no canal.

Descumprimentos e Medidas Aplicáveis

Todas as pessoas colaboradoras devem conhecer, entender e cumprir com o conteúdo desta Política, bem como de todas as diretrizes dos demais guias e políticas da Z1.

A Z1 está comprometida em cumprir as normas desta Política e promover a atualização periódica necessária, o monitoramento constante de sua eficácia, por meio das condutas das pessoas colaboradoras e das atividades da Z1.

Nenhuma pessoa colaboradora está desobrigada de cumprir as disposições desta Política. Eventuais violações a esta Política e à legislação aplicável desencadearão a aplicação das medidas disciplinares adequadas ao caso.

A área de Compliance será a responsável por analisar os casos recebidos e direcionar a tomada de decisões aos grupos responsáveis, incluindo o Comitê de Riscos e Compliance e o Comitê de Ética, a depender da pertinência temática aplicável, com base nas situações de alto risco e gravidade.

Disposições Finais

Todas as pessoas colaboradoras são responsáveis pelo cumprimento e aplicação desta Política em sua atuação profissional na Z1 e com pessoas terceiras relacionadas à Z1.

Todas as pessoas colaboradoras devem aderir e assinar formalmente esta Política, participar do respectivo treinamento, e das atualizações pertinentes quando publicadas pela área de Compliance da Z1.

As pessoas colaboradoras são o ponto de apoio para a divulgação e guarda do cumprimento desta Política, inclusive, por meio da utilização dos canais de comunicação e reporte disponíveis para relatar situações de não cumprimento das diretrizes aqui definidas.

Esta Política exemplifica algumas condutas não toleradas pela Z1, não estando esgotadas todas as possibilidades de condutas inadequadas ou ilícitas passíveis de reporte e sanção, conforme a legislação e regulamentações vigentes e aplicáveis.

Esta Política entra em vigor na data de sua publicação pela área de Compliance da Z1 em seus canais internos, e substitui quaisquer versões anteriores existentes.

Anexos

Glossário

Para os fins desta Política, serão adotadas as seguintes definições:

▪ Pessoa administradora: são os membros, estatutários ou não, da diretoria daZ1.

▪ Pessoa colaboradora: são as pessoas empregadas, pessoas aprendizes, pessoas assistentes, pessoas estagiárias e pessoas acionistas da Z1.

▪ Risco de Compliance - risco de sanções legais ou regulatórias, perdas financeiras ou perdas de reputação (risco de imagem) que podem impactar os resultados de uma instituição financeira devido à falta de aderência (não conformidade) com leis, regulamentos, códigos, políticas e normas internas em geral.

▪ Governança Corporativa: é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas, conforme definição do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

▪ Administração pública: conjunto de órgãos, serviços, autarquias e agentes do Estado, bem como das demais pessoas coletivas públicas, nos níveis Federal, Estadual e Municipal e poderes Executivo, Legislativo e Judiciário para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, incluindo secretarias de educação e universidades públicas.

▪ Agente público: toda pessoa que representa o poder público, nacional ou estrangeiro, que esteja prestando serviço público ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a agente público quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

▪ Pessoas Terceiras: pessoas prestadoras de serviços, incluindo pessoas físicas ou jurídicas, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, contratados ou subcontratados, fornecedores em geral e consultores contratados por meio de contrato formal, ou não, que atuem em nome do para qualquer fim, inclusive os que prestam serviços e interagem com o governo ou com outros em nome do para a consecução do negócio contratado.