POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

Introdução

A Z1 atua e se relaciona pautada sempre pela ética e a integridade, tanto no setor privado, em seu ambiente interno e na interação com pessoas terceiras, como no setor público. Na Z1 agir em conformidade com a Lei, regulamentos e suas políticas internas é o princípio básico e assegurador de sua atuação com excelência e responsabilidade.

Objetivo

A presente Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“Política”) foi elaborada visando estabelecer as diretrizes relacionadas à prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

Aplicabilidade

A presente Política é aplicável a todas as pessoas colaboradoras, as pessoas parceiras e qualquer contraparte envolvida nas atividades da Z1. Consideramos que todas as pessoas colaboradoras são responsáveis por zelar pelo cumprimento e adesão a esta Política e por promover nossa cultura ao interagir entre si e com pessoas terceiras.

Regulamentação Aplicável

Esta Política foi elaborada em consonância com todas as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo e se pautando em/nas: Lei 9.613/98, que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; Lei12.683/12 que altera itens da Lei no 9.613/98 supracitada; Circular do Banco Central do Brasil (“BACEN”) no 3.680/13; Circular BACEN no 3.978/20; Carta-Circular BACEN no 4001/20; Circular BACEN no. 2.852, Carta-Circular BACEN no. 2.826, Carta-Circular BACEN no 3.461, Resolução 016 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”) e Resolução n°. 20, do COAF que detalham regras, procedimentos e situações mencionadas na Lei no 9.613/98supracitada; Lei 13.260/16 que disciplina o crime de terrorismo; Lei 12.846/13 que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e outras leis nacionais e internacionais relacionadas a corrupção; aplicáveis e conforme as boas práticas de mercado.

Documentos Relacionados

● Guia de Conduta Ética
● Política Anticorrupção
● Política de Compliance

O que é lavagem de dinheiro?

O crime de lavagem de dinheiro, conforme definição determinada pelo Financial Action Task Force (“FATF”), é o processamento dos lucros advindos de condutas criminosas, com o intuito de disfarçar sua origem ilegal, permitindo à pessoa criminosa desfrutar desses ganhos ilegais sem que a fonte dele se torne pública. De acordo com essa definição, o crime de “lavar” dinheiro é aquele em que recursos obtidos por meio de uma prática criminosa pareçam ter sido adquiridos legalmente.

Nesta Política vamos orientar como pautar as ações da e na Z1comprometida em prevenir problemas dessa natureza e relacionados em nosso ambiente de trabalho e relações com pessoas terceiras.

Prevenção à Lavagem de Dinheiro

A Z1 proíbe e não tolera nenhuma prática de corrupção, suborno, pagamento ou recebimento de propina seja com a Administração Pública, nacional ou estrangeira, ou com empresas privadas, com base na lei anticorrupção brasileira e internacional.

O descumprimento desta política pelas pessoas colaboradoras é passível de aplicação de medidas disciplinares e/ou penalidades cabíveis previstas tanto nas políticas da Z1, como na legislação trabalhista, civil e penal, legislação anticorrupção nacionais e internacionais aplicáveis conforme o caso, bem como, conforme processo instaurado quando aplicável e devidamente apurado.

Caso as pessoas colaboradoras tenham dúvidas quanto a uma situação se aplicar nos conceitos desta Política, ou seja, se determinada situação ou conduta caracterizam ou não um ilícito ou descumprimento das diretrizes aqui estabelecidas, esta pessoa deve encaminhar a dúvida à área de Compliance daZ1, por meio dos canais indicados nesta Política.

Diretrizes Gerais

A Z1, comprometida com os mais altos padrões éticos e de integridade, estabelece processos, fluxos de análise e monitoramento, para fins de atender às diretrizes legais e regulamentares em sua atuação.

A Z1 tem procedimentos e controles internos desenvolvidos para analisar e identificar clientes que se relacionem com a Z1 (“Know Your Customer” - KYC),visando atender às determinações da Circular n° 3.978/2020 do Bacen, no sentido de: (i) identificar seus clientes; (ii) calcular o risco de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo (“LD/FT”) de cada cliente; (iii) conhecer a finalidade do relacionamento com seus clientes; e (iv) identificar a origem e finalidade de seus recursos.

A Z1 tem procedimentos e controles internos para análise e contratação de pessoas fornecedoras e pessoas parceiras comerciais, visando atender às determinações legais e regulamentares e em observância à Circular n° 3.978 do BACEN a que está sujeita (Know Your Partner – (“KYP”); e Know Your Supplier –(“KYS”)). Tais procedimentos visam: (i) verificar a integridade das pessoas parceiras e pessoas fornecedoras que se relacionem com a Z1; (ii) mapear o grau de risco de LD/FT; (iii) assegurar que as pessoas parceiras e fornecedoras a possivelmente contratadas tenham qualificações adequadas, recursos experiência para a prestar os serviços e/ou entregar os produtos contratados; (iv)ter procedimentos para prevenir que as pessoas parceiras e fornecedoras utilizem a Z1 para viabilizar os crimes de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e demais atividades criminosas; e (v) prevenir a responsabilização daZ1 por atos de pessoas terceiras, com base na legislação vigente, incluindo a Lei n° 12.846/2013.

A Z1 tem procedimentos e controles internos para análise, selecionar, contratar e acompanhara situação econômico-financeira das pessoas candidatas e pessoas colaboradoras (Know Your Employee – (“KYE”)). Tais procedimentos visam atender à Circular n° 3.978 do BACEN e demais regulamentações aplicáveis, no sentido de: (i) garantir o conhecimento prévio das pessoas candidatas antes que ingressem ou formalizem seu vínculo com a Z1; (ii)acompanhar o conhecimento das pessoas colaboradoras; (iii) ter procedimentos para prevenir que a Z1 possua vínculo empregatício com pessoas que não estejam alinhadas com os valores praticados pela Z1; e (iv) prevenir a contratação de pessoas colaboradoras envolvidas em atos ilícitos e riscos de imagem e reputação à Z1.

A Z1 tem procedimentos e controles internos para analisar todas suas pessoas clientes, parceiras, fornecedoras, prestadoras de serviços e pessoas colaboradoras, a partir dos perfis de risco mapeados e seguindo as diretrizes estabelecidas no Mapeamento de Riscos e PLD-FT da Z1.

A Z1 tem procedimentos e controles internos para realizar análises de PLD/FT e classificar o grau de risco de LD/FT de acordo com Mapeamento de Riscos e PLD FT da Z1, incluindo as operações e/ou transações identificadas a partir dos processos de monitoramento para verificação de suspeita e caracterização ou não de LD/FT.

A Z1 tem procedimentos e controles internos para monitorar todas as transações, a fim de identificar atividades atípicas e suspeitas que sejam indícios de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo, corrupção ou qualquer ato ilícito.

A Z1 realiza as comunicações ao COAF das operações identificadas como suspeitas, de acordo com as determinações das resoluções aplicáveis.

A Z1 tem procedimentos e controles internos para realizar verificações periódicas da base de clientes permanentes, com a finalidade de verificar eventuais e possíveis alterações de existência em listas restritivas internacionais ,ou se deixaram de ser ou passaram a ser classificados como Pessoas Expostas Politicamente (“PEP”).

A Z1 elabora e emite na periodicidade devida os relatórios e/ou comunicações contendo as avaliações de efetividade das pessoas relacionadas àZ1, de acordo com as regulamentações aplicáveis e em atendimento à Circular no3978/20 do Bacen.

A Z1 aplica treinamentos periódicos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, para toda suas pessoas colaboradoras, de modo avisando garantir a ciência sobre as obrigações e responsabilidades legais e regulamentares, bem como das diretrizes de prevenção a lavagem de dinheiro e combate ao financiamento ao terrorismo da Z1, prover os meios de as pessoas colaboradoras atuar e em conformidade de acordo com cada área da Z1, e sejam partes ativas no processo de prevenção, identificação, tratamento e comunicação de situações suspeitas na Z1.

Canais de comunicação

Canal de Compliance

A Z1 tem um Canal de comunicação de Compliance disponível em parceria com a Safe Space, que está disponível para todas as pessoas colaboradoras e de acesso exclusivo da área de Compliance.

Descumprimentos e Sanções

Todas as Pessoas colaboradoras devem conhecer, entender e cumprir como conteúdo desta Política, bem como de todas as diretrizes dos demais códigos e políticas da Z1.

A Z1 está comprometida em cumprir as normas desta Política e promover a atualização periódica necessária, o monitoramento constante de sua eficácia, por meio das condutas das Pessoas colaboradoras e das atividades da Z1.

Nenhuma Pessoa colaboradora está desobrigada de cumprir as disposições desta Política.

Eventuais violações a esta Política e à legislação aplicável desencadearão na aplicação das medidas disciplinares adequadas ao caso. As medidas disciplinares incluem: advertências, dispensa da Pessoa colaboradora por justa causa, sem prejuízo de providências legais cabíveis, tais como comunicação aos órgãos de polícia e de fiscalização, tomada de medidas administrativas e judiciais para apuração e responsabilização da Pessoa colaboradora e/ou agente, e ressarcimento de todo e qualquer dano causado.

A área de Compliance será a responsável por analisar os casos recebidos e direcionar a tomada de decisões aos grupos responsáveis, incluindo o Comitê de Riscos e Compliance, com base nas situações de médio e alto risco.

Disposições Finais

Todas as Pessoas colaboradoras são responsáveis pelo cumprimento e aplicação desta Política em sua atuação profissional.

Todas as Pessoas colaboradoras devem aderir e assinar formalmente esta Política, participar do respectivo treinamento, e das atualizações pertinentes quando publicadas.

As Pessoas colaboradoras são ponto de apoio para a divulgação e guardado cumprimento desta Política, inclusive, por meio da utilização dos canais de comunicação e reporte disponíveis para relatar situações de não observância das diretrizes aqui definidas.

Esta Política exemplifica as condutas não toleradas e proibidas pela Z1 e suas pessoas colaboradoras, todavia, seu rol é exemplificativo, não estando esgotadas todas as possibilidades de condutas inadequadas ou ilícitas, passíveis de reporte e sanção, conforme a legislação e regulamentações vigentes e aplicáveis.

Esta Política entra em vigor na data de sua publicação pela Z1 em seus canais internos, e revoga quaisquer versões anteriores existentes.

Anexos

Glossário

Para os fins desta Política, serão adotadas as seguintes definições:

▪ Administradores: são os membros, estatutários ou não, da diretoria da Z1.

▪ Pessoa colaboradora:
são as pessoas empregadas, pessoas aprendizes, pessoas assistentes, pessoas estagiárias e pessoas acionistas da Z1.

▪ Lavagem de Dinheiro:
conforme definição dada pela FATF, a lavagem de dinheiro é o processamento dos lucros provindos de atos criminosos, com intuito de disfarçar sua origem ilegal, permitindo ao criminoso desfrutar desses ganhos sem tornar pública a sua fonte. Em outras palavras, “lavar" dinheiro é fazer com que recursos obtidos por uma prática criminosa pareçam ter sido adquiridos legalmente;

▪ Financiamento ao Terrorismo:
destinação de recursos, lícitos ou ilícitos, a terroristas, organizações terroristas ou atos terroristas com a finalidade de provocar terror social ou generalizado, expondo a perigo pessoa, patrimônio, a paz pública ou a incolumidade pública;

▪ Pessoas Expostas Politicamente:
indivíduos que ocupam ou ocuparam posições públicas, tais como: funcionários do governo, executivos de empresas governamentais, políticos, funcionários de partidos, assim como seus parentes e associados

▪ Corrupção:
uso de posição hierárquica, poder, influência ou autoridade para solicitar, obter, oferecer ou conceder vantagem indevida. A Lei Anticorrupção estabelece que a promessa, seja de dar ou receber, vantagem indevida também caracteriza crime de corrupção. A vantagem indevida pode ser caracterizada pelo recebimento de qualquer tipo de lucro, ganho, privilégio ou benefício ilícito, contrário ao direito, por exemplo, o recebimento de dinheiro.

▪ Administração pública:
conjunto de órgãos, serviços, autarquias e agentes do Estado, bem como das demais pessoas coletivas públicas, nos níveis Federal, Estadual e Municipal e poderes Executivo, Legislativo e Judiciário para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, incluindo secretarias de educação e universidades públicas.

▪ Agente público:
toda pessoa que representa o poder público, nacional ou estrangeiro, que esteja prestando serviço público ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nome ação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a agente público quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

▪ Pessoas Terceiras:
pessoas prestadoras de serviços, incluindo pessoas físicas ou jurídicas, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, contratados ou subcontratados, fornecedores em geral e consultores contratados por meio de contrato formal, ou não, que atuem em nome do para qualquer fim, inclusive os que prestam serviços e interagem com o governo ou com outros em nome do para a consecução do negócio contratado.